證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》

并購重組是支持經(jīng)濟轉型升級、實(shí)現高質(zhì)量發(fā)展的重要市場(chǎng)工具。新“國九條”對活躍并購重組市場(chǎng)作出重要部署。為進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場(chǎng)活力，證監會(huì )在廣泛調研的基礎上，研究制定了《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》，堅持市場(chǎng)化方向，更好發(fā)揮資本市場(chǎng)在企業(yè)并購重組中的主渠道作用。主要內容如下：

一是支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉型升級。證監會(huì )將積極支持上市公司圍繞戰略性新興產(chǎn)業(yè)、未來(lái)產(chǎn)業(yè)等進(jìn)行并購重組，包括開(kāi)展基于轉型升級等目標的跨行業(yè)并購、有助于補鏈強鏈和提升關(guān)鍵技術(shù)水平的未盈利資產(chǎn)收購，以及支持“兩創(chuàng )”板塊公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)等，引導更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。

二是鼓勵上市公司加強產(chǎn)業(yè)整合。資本市場(chǎng)在支持新興行業(yè)發(fā)展的同時(shí)，將繼續助力傳統行業(yè)通過(guò)重組合理提升產(chǎn)業(yè)集中度，提升資源配置效率。對于上市公司之間的整合需求，將通過(guò)完善限售期規定、大幅簡(jiǎn)化審核程序等方式予以支持。同時(shí)，通過(guò)鎖定期“反向掛鉤”等安排，鼓勵私募投資基金積極參與并購重組。

三是進(jìn)一步提高監管包容度。證監會(huì )將在尊重規則的同時(shí)，尊重市場(chǎng)規律、尊重經(jīng)濟規律、尊重創(chuàng )新規律，對重組估值、業(yè)績(jì)承諾、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等事項，進(jìn)一步提高包容度，更好發(fā)揮市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的作用。

四是提升重組市場(chǎng)交易效率。證監會(huì )將支持上市公司根據交易安排，分期發(fā)行股份和可轉債等支付工具、分期支付交易對價(jià)、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。同時(shí)，建立重組簡(jiǎn)易審核程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡(jiǎn)化審核流程、縮短審核時(shí)限、提高重組效率。

五是提升中介機構服務(wù)水平。活躍并購重組市場(chǎng)離不開(kāi)中介機構的功能發(fā)揮。證監會(huì )將引導證券公司等機構提高服務(wù)能力，充分發(fā)揮交易撮合和專(zhuān)業(yè)服務(wù)作用，助力上市公司實(shí)施高質(zhì)量并購重組。

六是依法加強監管。證監會(huì )將引導交易各方規范開(kāi)展并購重組活動(dòng)、嚴格履行信息披露等各項法定義務(wù)，打擊各類(lèi)違法違規行為，切實(shí)維護重組市場(chǎng)秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。

為落實(shí)《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》，證監會(huì )和證券交易所修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規則，同步公開(kāi)征求意見(jiàn)。

意見(jiàn)全文：

中國證監會(huì )關(guān)于深化上市公司并購重組

市場(chǎng)改革的意見(jiàn)

中國證監會(huì )各派出機構，各交易所，各下屬單位，各協(xié)會(huì )，會(huì )內各司局：

為深入貫徹黨的二十屆三中全會(huì )精神和新“國九條”要求，完善資本市場(chǎng)“1+N”政策體系，進(jìn)一步強化并購重組資源配置功能，發(fā)揮資本市場(chǎng)在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，適應新質(zhì)生產(chǎn)力的需要和特點(diǎn)，支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價(jià)值，現提出如下措施。

一、助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展

支持上市公司圍繞科技創(chuàng )新、產(chǎn)業(yè)升級布局，引導更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。支持科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板上市公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，增強“硬科技”“三創(chuàng )四新”屬性。支持運作規范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉型升級、尋求第二增長(cháng)曲線(xiàn)等需求開(kāi)展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉型步伐。支持上市公司結合自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，在不影響持續經(jīng)營(yíng)能力并設置中小投資者利益保護相關(guān)安排的基礎上，收購有助于補鏈強鏈、提升關(guān)鍵技術(shù)水平的優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)。對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實(shí)施“反向掛鉤”，促進(jìn)“募投管退”良性循環(huán)。

二、加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度

鼓勵引導頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業(yè)、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。支持傳統行業(yè)上市公司并購同行業(yè)或上下游資產(chǎn)，加大資源整合，合理提升產(chǎn)業(yè)集中度。支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。支持滬深北交易所上市公司開(kāi)展多層面合作，助力打造特色產(chǎn)業(yè)集群。

三、提升監管包容度

充分發(fā)揮市場(chǎng)在價(jià)格發(fā)現和競爭磋商中的作用，支持交易雙方以資產(chǎn)基礎法、收益法、市場(chǎng)法等多元化的評估方法為基礎協(xié)商確定交易作價(jià)。綜合考慮標的資產(chǎn)運營(yíng)模式、研發(fā)投入、業(yè)績(jì)增長(cháng)、同行業(yè)可比公司及可比交易定價(jià)情況等，多角度評價(jià)并購標的定價(jià)公允性。上市公司向第三方購買(mǎi)資產(chǎn)的，交易雙方可以自主協(xié)商是否設置承諾安排。順應產(chǎn)業(yè)發(fā)展規律，適當提高對并購重組形成的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度。

四、提高支付靈活性和審核效率

鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實(shí)施并購重組，增加交易彈性。建立重組股份對價(jià)分期支付機制，試點(diǎn)配套募集資金儲架發(fā)行制度。建立重組簡(jiǎn)易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過(guò)100億元且信息披露質(zhì)量評價(jià)連續兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)（不構成重大資產(chǎn)重組），精簡(jiǎn)審核流程，縮短審核注冊時(shí)間。用好“小額快速”等審核機制，對突破關(guān)鍵核心技術(shù)的科技型企業(yè)并購重組實(shí)施“綠色通道”，加快審核進(jìn)度，提升并購便利度。

五、提升中介機構服務(wù)水平

引導證券公司加大對財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)的投入，充分發(fā)揮交易撮合作用，積極促成并購重組交易。定期發(fā)布優(yōu)秀并購重組案例，發(fā)揮示范引領(lǐng)作用。強化證券公司分類(lèi)評價(jià)“指揮棒”作用，提高財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)的評價(jià)比重，細化評價(jià)標準。督促財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機構等中介機構歸位盡責，提升執業(yè)質(zhì)量。支持上市證券公司通過(guò)并購重組提升核心競爭力，加快建設一流投資銀行。

六、依法加強監管

引導交易各方規范開(kāi)展并購重組活動(dòng)、嚴格履行信息披露等各項法定義務(wù)。嚴格監管“忽悠式”重組，從嚴懲治并購重組中的欺詐發(fā)行、財務(wù)造假、內幕交易等違法行為，打擊各類(lèi)違規“保殼”行為，維護并購重組市場(chǎng)秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。

中國證監會(huì )

2024 年9月24日